ODI投資之德國，中企德國投資成立公司的10問10答_天天熱文

德國是世界上最具吸引力的投資地之一。德國的法律制度保護財產與個人權利。合理的稅收體系和各種資金支持為投資創造了良好環境。此外，一流的基礎設施和頂尖的專業人才為持續取得商業成功提供了有利條件。

任何人，無論國籍或居住地，均可在德國成立公司。如果企業要在德國設立分支機構或者新的子公司，德國沒有專門的投資立法（現行外商投資法律文件主要是1961年9月1日頒布的 《對外經濟法》（AWG）和《對外經濟條例》（AWV）及后續的修正案，如2020年7月17日施行的新的《對外經濟法》，2021年5月1日正式實施的《對外經濟條例》第17次修正案）。政府也沒有針對在德國設立公司的外國企業家設置德國最低持股比例的限制。

【資料圖】

本文總結整理中國投資者在德國開設法律實體時會經常遇到的問題，供大家參考。

Q1 公司形式的選擇與其特點

問題1：中國投資者在德國開展業務的常用法律架構有哪些？

中國投資者在德國開展業務時，常用的法律架構有以下三種：

以自然人作為股東出資在德成立公司； 以國內母公司作為股東出資在德成立子公司； 以國內公司的名義在德設立分支機構。

Q2

問題2：子公司與分支機構的主要區別是什么？

子公司是由母公司成立并主要由其控股的獨立的法律實體，具有企業法人資格，權利和義務的持有人是公司本身。公司本身可訂立合同、持有資產且為納稅義務人。

分支機構不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，非真正意義上的公司。從法律和組織的角度來看，它是總部業務的一部分。

在德國，有兩種形式的分支機構，自治分支結構和非自治分支機構。自治分支機構具有一定程度的（符合總部業務目標范圍的）業務決策權。自治分支機構通常設有具有執行權的管理層，有單獨的銀行帳戶和財務賬。非自治分支機構通常無獨立的業務決策權，僅對總部在德國的業務進行支持與實施。

Q3

問題3：中國投資者在德設立公司時最常使用的法律形式是什么，其優勢有哪些？

有限責任公司 (GmbH) 是中國投資者在德設立公司時最常使用的法律形式，也是企業家在德國最喜歡運用的一種公司形式，其優勢體現在：

1. 作為獨立的法律實體，受限制少，靈活度較高，可以獨立開展經營活動；

2. 股東對第三方無需承擔個人責任，公司責任也僅限于注冊資本；

3. 商業合作伙伴認可度高；

4. 相對容易申請法人簽證。

Q4

有限責任公司的成立流程

問題4：在德國成立有限責任公司的基本流程是什么？

1. 起草公司章程并由德國公證人員對公司章程進行公證

公司章程至少須含有公司名稱、注冊地、公司經營范圍、注冊資本，股東所持有的股份分配等信息。公司章程可自行起草，也可通過律師起草。起草完成的公司章程最終須由德國公證人員進行公證。公證過程中，股東（或股東的法人代表）以及德國公司的法人代表須親自到場，公證文件須現場簽字。如果股東（或股東的法人代表）以及德國公司的法人代表無法親自到場，也可授權第三方，授權書須在德國駐中國使領館見證簽字并進行認證。

2. 開立企業銀行帳戶并轉入注冊資本

公證完成后，公司需持公證材料在德國本地銀行或外國銀行在德國的分行開立企業賬戶。因為德國嚴格的銀行監管措施，開立企業銀行賬戶為整個成立公司的流程中較為費時費力的環節，所以建議中國投資者盡早與銀行取得聯系，及時了解開戶成功率等情況。企業銀行賬戶開設完成后，匯入注冊資本；注冊資本到位后銀行出具注資證明，用于商業登記和稅務注冊等。

3. 進行商業登記注冊

在德國成立有限責任公司，須進行商業登記注冊。公證師在收到注資證明后，會向法院提交相關的登記申請。商業登記注冊完成，企業正式成立。

Q5

問題5：在德國成立有限責任公司需要支付哪些費用？

1. 公司注冊資本—在德國注冊有限責任公司的最低注冊資本金為 25,000 歐元。公司成立時需要至少注資二分之一，即 12,500 歐元；

2. 律師、稅務師以及公證師的費用；

3. 法庭費用以及工本費等。

Q6

問題6：有限責任公司成立后，在正式開展業務前需要完成哪些工作？

1. 營業注冊，公司需要向當地政府（一般是Ordnungsamt）提交營業注冊申請并完成注冊。

2. 稅務注冊，從主管稅務局獲得公司的稅號以及增值稅識別碼（歐盟稅號）

3. 如果需要進行進出口的公司還需要在進出口業務開展之前，向海關申請并獲得海關號。

Q7

問題7：在德國成立有限責任公司從籌備成立到能開始經營需要多久的時間？

多數情況，公司成立所需要的時間為4-8周。除此之外，公司進行營業注冊和稅務注冊也額外需要4-6周（主要取決于主管稅務局的處理速度）。

Q8

公司成立后的運營

問題8：有限責任公司正式成立后，有哪些必須履行的財務稅務申報義務？

根據德國相關法律規定，有限責任公司成立后必須履行如下財務稅務申報義務：

1. 會計簿記義務

根據德國商法典以及德國有限責任公司法的相關規定，有限責任公司自成立起就有按照德國會計準則進行簿記的義務。

2. 增值稅預申報義務

根據德國稅法，新成立的有限責任公司須按月進行增值稅預申報。申報期限為次月10日，此期限可在滿足一定條件的情況下延長一個月，且長期有效。

3. 編制年報以及提交公示的義務

根據德國商法典，有限責任公司自成立起有每年根據德國會計準則編制德語年報的義務。

4. 年度稅務申報的義務

每年進行年度稅務申報也是有限責任公司必須履行的義務之一。

5. 其他申報義務

比如歐盟間交易申報義務、德國央行申報義務、德國統計局申報義務等，具體情況請咨詢您的稅務師。

6. 審計義務

根據德國商法典，中型及大型公司需履行每年被德國當地審計師審計的義務。小型及微小型公司無需履行此義務。

Q9

問題9：德國的主要稅種和稅率有哪些？

1. 增值稅

德國增值稅是由聯邦政府征收的，其征稅對象涉及德國境內的絕大部分商品銷售和服務。德國增值稅的稅率是全國統一的，現行普通稅率為19%，針對特別食品報刊等商品的優惠稅率為7%，部分交易和服務免稅。不同于企業利得稅，增值稅不會影響企業利潤表中的稅后利潤,非企業絕對稅負。

2. 企業利得稅

德國企業利得稅性質的稅率為以下三項的加總：

1. 聯邦政府征收的企業所得稅15%

2. 團結互助稅0.825% (15%x5.5%)

3. 由市鎮一級地方政府征收的營業稅（不同地區營業稅不同，可理解為地稅）:

3,5% x Der Hebesatz （各地Hebersatz的系數各不相同，全德2019年平均約

為436%）

總體來說，德國大多數城市的企業利得稅總和在29%-32%之間。

Q10

問題10：在德國雇傭員工的人工成本有哪幾類？

人工成本主要包含稅前工資和社保雇主承擔部分。其中稅前工資一般由三部分組成：

1.企業代扣代繳的員工工資稅；

2.企業代扣代繳的由員工個人承擔的社保費用（包括養老險，疾病險，失業險以及護理險等）；

3. 員工的稅后工資，即稅前工資扣除個人所得稅以及個人承擔保費后剩余的部分。稅后工資由公司直接發放給員工。

希望通過上述詳細的解答，能為赴德國投資的中國投資者有基礎的投資知識，如果您有更多的問題或需要協助中國企業在德國落地，歡迎私信留言或致電與我們的專業投資顧問咨詢交流。

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